重大資產重組！國科微“鎖定”寧波FAB

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A股半導體圈迎來“大動作”——

根據公告，上述交易定價為57.01元/股，涉及寧波甬芯、元器利創、中芯控股、國家大基金一期、寧波經開區產投等11名交易方。

停牌前2個交易日（5月21日、22日），國科微股價累計上漲14.17%。

因何重金“求娶”？

國科微成立于2008年，總部位于長沙，主營業務為智慧超高清、智慧視覺、人工智能、車載電子等領域大規模集成電路及解決方案開發。

國科微是目前為數不多的全系列產品均支持鴻蒙芯片及解決方案的供應商之一。2024年，國科微推出的商顯芯片GK67系列已在主流教育機、會議機及泛屏商顯終端廠商出貨，商顯產品全面兼容鴻蒙生態，并通過鴻蒙4.0兼容認證，鴻蒙5.0正在開發迭代中。

盡管本次交易定價尚未明確，但根據中芯寧波注冊資本高達47.33億元，便可知收購價格不菲，本次交易預計構成重大資產重組。

那么，國科微因何重金“求娶”？

中芯寧波于2016年底落戶寧波北侖，由中芯國際、國家集成電路產業投資基金以及地方產投基金等聯合投資，是國內少數可以提供覆蓋SUB 6G全頻段、全工藝濾波器的晶圓制造企業，同時也是國內少數實現量產制造BAW濾波器的廠商，下游應用主要為5G通信、消費電子、物聯網、汽車等各類通訊領域。

中芯寧波。來源：網絡

射頻濾波器作為5G/6G通信的核心組件，單機濾波器用量從4G時代的40顆增至70顆以上。根據Yole Development數據，全球2025年移動終端濾波器市場規模或達到92.04億美元。其中，BAW濾波器占比35.09%，達32.3億美元。

目前，中芯寧波已完成C輪融資，資方實力不容小覷——從股權結構來看，公司第一大股東是廣東元器利創投資合伙有限公司（有限合伙），持股18.37%；第二大股東是寧波甬芯集成電路股權投資有限公司，持股18.37%；中芯國際（688981.SH、000981.HK）為第三大股東；國家大基金一期則是第四大股東，持股12.68%。

中芯寧波股權結構。來源：企查查

根據公告，本次交易中芯國際和國家大基金一期等都將手中的股份全部出售，僅寧波甬芯、寧波經濟技術開發區金帆投資有限公司保留了少部分股權；而寧波梅山保稅港區華集電聚芯企業管理合伙企業（有限合伙）、寧波梅山保稅港區華集電創芯企業管理合伙企業（有限合伙）則未參與交易。

財報顯示，2024年，國科微受市場需求增長放緩、行業競爭加劇等不利因素影響，業績隨行業一同承壓。進入2025年，隨著經營戰略調整，一季度該公司實現營收3.05億元，同比減少10%；凈利潤5150.90萬元，同比增長25%。

需要注意的是，今年1月，國科微發布2025年限制性股票激勵計劃（草案），其中，公司2025年的業績考核目標為：以2024年營業收入和凈利潤為基數，2025年二者中須有其一同比增長率不低于15%。

國科微表示，此次交易是響應國家集成電路產業政策，在核心器件領域實施國產替代的關鍵布局。完成收購后，國科微將構建“數字芯片設計+模擬芯片制造”雙輪驅動體系，依托射頻前端技術優勢，拓展智能手機、智能網聯汽車等下游應用市場。

不盈利不減持

國科微此次并購設置了較為特殊的鎖定期。據國科微公告，交易對方，即11家賣方（含大基金），取得的對價股份需要同時滿足“36個月的鎖定期”和“中芯寧波凈利潤數轉正”兩個條件才能解除限售。

根據重組預案，若中芯寧波凈利潤長期未轉正，交易對方取得的對價股份在鎖倉120個月（以交易對方向中芯寧波實繳出資之日開始計算）后才能夠解除限售50%，剩余50%股份在中芯寧波凈利潤數轉正后才能夠解除限售。

財報顯示，2023年、2024年和2025年一季度，中芯寧波營業收入分別為2.13億元、4.54億元和1.08億元；凈利潤分別為-8.43億元、-8.13億元和-1.5億元。其中，2024年，中芯寧波營業收入漲幅達113%，但因受處于產能爬坡期等因素，目前仍虧損。

業績承壓，交易方仍設定120個月超長鎖倉期，底氣何在？

中芯寧波生產線。來源：企業官網

公開資料顯示，中芯寧波的核心技術和管理團隊由曾在中芯國際從事特種工藝研發和生產的專業成員領銜，并匯聚了國內外優秀半導體企業的資深管理和技術專家。

此前，中芯寧波通過承擔國家重大科技專項，攻克了包括壓電薄膜濾波器制造工藝技術、超小型濾波器晶圓級封裝技術在內的多項濾波器核心制造技術。目前，公司各項濾波器產品良率均超過90%，達到國際領先水平。

截至2025年5月31日，中芯寧波在中國大陸獲得授權的發明專利超過300項，海外專利超過100項。

國科微認為，濾波器堪稱5G手機射頻前端的“命門”，中芯寧波憑借SUB 6GHz全頻段產品矩陣，具備較強的稀缺性和較堅實的技術壁壘，能夠有效填補國產替代領域的市場空白，預計短期內不會面臨激烈的市場競爭。

而對于中芯寧波的虧損，國科微解釋稱，“中芯寧波現已投產兩條產線，核心產品最近幾年逐步實現量產，仍處于產能爬坡期，產品結構、工藝優化及產能利用率尚未達到最佳狀態，高端產線的優勢尚未完全發揮。”

此外，中芯寧波已與國內頭部移動終端企業簽署濾波器產品戰略合作框架協議，2025年至2028年，該企業將采購其移動終端產品所需射頻濾波器總量的50%。

對于本次交易，二級市場也給出“真金白銀”投票——國科微復牌首日（6月6日）股價飆升18%，沖高至97.27元/股，創下近2年新高。